记得几个月前，一个从事助贷业务的客户来咨询我。他说，公司只是帮银行找客户、赚取一点中介费，没想过会涉及刑事问题。说实话，这种情况在过去几年我碰到得太多了。
助贷行业表面上是金融服务，但一旦“转介绍”操作不当，就可能演变成风险极高的“AB贷”，尤其是所谓的“暗转”。看似只是在客户与贷款机构之间起到“牵线搭桥”的作用，但如果过程中出现虚假宣传、冒充银行、承诺“包批”等行为，那么风险就从民事层面，迅速滑向了刑事区间。
之前在一个外省案件中，我曾看过类似的模式：公司承诺六个月内可“转贷”，到期后店铺关门、团队解散、微信号注销。客户找不到人，只能报警。最终，公司负责任地讲，因涉嫌诈骗被立案调查。也就是说，从业务行为到犯罪嫌疑，往往只隔着一层模糊的灰线——这条线就在“暗转”上。
从法律角度看，这类案件的关键问题，不是有没有帮客户找到银行，而是公司在过程中是否虚构合作关系、是否诱导客户更换贷款主体、是否收取高额服务费并卷款失联。这些细节，往往决定了案件的性质。
很多当事人听我解释时都会问：“叶律师，明转业务和暗转到底差在哪？”
我一般这么说：明转是阳光下的业务，客户与银行真实对接，公司只提供信息撮合；暗转则是将客户的贷款过程“做包装”——通过虚假材料或假冒身份让贷款顺利批下来。这看似“帮客户一把”，其实是在制造风险。因为银行系统记录里，资金流、主体信息、合同签署都是真实的。一旦出问题，就很难解释“我只是帮忙”。
在我接手过的相关案件中，侦查机关常常抓住两个入罪点——一是贷款申请环节存在虚假信息或伪造材料，二是款项发放后中介人员设置了“受托支付”或“转账返押金”等环节，形成了“虚构交易、卷款跑路”的事实。这两点如果同时存在，嫌疑就大为增加。
换句话说，只要“流程走完、人不见了”，案件性质就完全变了。此时，哪怕公司老板辩称“只是帮助客户申请贷款”，司法机关也会重点审查是否具有“非法占有”的主观目的。一旦证据链完整，就可能被认定为诈骗或非法经营。
我在不少合规培训课上反复强调，助贷公司首先要避开的，就是“包批、内部渠道、合作银行”这类宣传词。银行本身不会与外部公司签署所谓内部放款协议，更不会要求第三方收费代办，一旦使用这样的说法，哪怕只是营销话术，也可能被认定为虚假宣传甚至诈骗的手段。
其次，不要设置“无责找人”“受托支付”等环节。很多公司为了规避责任，让业务员找“白户”或“信用差”的人代持贷款账户，这种做法看似聪明，实则极易被认定为诱导变更贷款主体。一旦资金流不清晰，被害人损失金额较大，案件性质便完全不同。
最后，必须重视风控文件与客户签约制度。不要口头承诺“能贷下来”，不要替客户伪造流水或工资单，更不要冒充银行人员电话回访。在司法实践中，这三个环节最容易留下证据，也是警方着重调查的部分。稍有不慎，公司、员工、乃至法人代表都可能涉嫌共同犯罪。
金融助贷行业这几年经历了激烈的竞争，流量贵、客户难，很多公司会在“效率”与“合规”之间做选择。而我的建议始终很简单——宁可放弃一单，也不要越线。真正的风险，往往不是在利润太小，而是合规意识太低。
这几年，我和团队见过太多公司因为一时侥幸而陷入刑案。每次看到当事人戴着手铐，我心里都不是滋味。其实大多数人本意不是骗，而是忽视了那条隐形的法律红线。
如果你从事金融中介、贷款撮合等业务，请牢记：银行贷款不需要第三方担保；凡是自称“内部渠道”“银行合作”的人，十有八九不靠谱。合规也许慢一点，但这是唯一能让企业走得久、走得稳的路。
希望这些分享，能让更多行业从业者在灰色地带前停一停，想一想。
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叶斌律师，刑事辩护律师，浙江允道律师事务所主任，创始合伙人，执业十八年以来，专注刑事辩护领域，带领团队办理刑事案件超2000件,成功帮助上千名当事人争取到取保候审、不起诉、缓刑及罪轻判决。在诈骗罪、非法经营罪、开设赌场罪及卖淫类犯罪，销假类犯罪，性侵类犯罪，毒品犯罪等各类刑事案件有极其丰富的办案经验。团队承诺专业服务、追求有效辩护，在杭州有良好的口碑。
