12月2日晚间，格力电器公告称，格力集团与珠海明骏正式签署了《股份转让协议》，宣告格力电器混改正式落下帷幕。 根据这份股份转让协议，珠海明骏将以416.62亿元的价格从格力集团手中接下格力电器9.02亿股股权，占格力电器总股本的15%，成为格力电器第一大股东。
值得注意的是，此次混改正式完成之后，将导致格力电器无控股股东和实际控制人。
本次权益变动后，上市公司除深港通外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%），上市公司股权结构较为分散。珠海明骏作为上市公司第一大股东，与第二大股东持股比例差距仅为6.09%，且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。
目前，在上市公司中大部分都有控股股东或者实际控制人，当然大股东的类别有单一大股东或者一致行动人两种，未来随着AB股在科创板的放开，也存在通过AB股制度掌握控制权的情形；但也有一种上市公司，大家的持股比例大致差不多且股东比较分散，没有一方股东能够实际控制公司。那么问题来了，一家上市公司没有实际控制人，究竟是好事还是坏事呢？对于上市公司而言，没有实际控制人就等于无人管理了吗？
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在回答这个问题之前，我们先来明确三个概念——控股股东、有限公司/股份有限公司的实际控制人、上市公司的实际控制人。
控股股东就是享有的公司表决权足以影响股东会决议的人。
《公司法》规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。
再来看看上市公司无实际控制人的现状——相关数据显示：截止2019年7月底，上市公司无实际控制人的数量为197家，沪深两市共有3665家上市公司，也就是无实际控制人的公司占比达到5%左右。可能有以下几种原因：
首先，公司上市后，第一大股东逐步减持上市公司股份，其背后的实际控制人对上市公司的控制力逐步减弱，直至失去绝对控制力。比如，掌趣科技，2018年6月，创始人姚文彬大幅减持股份，导致丧失实际控制权。
其次，上市之初股权分布就比较分散，通过资产重组后导致公司股份更加分散，各股东之间持股比例均衡，但均未形成控制权。举个栗子，长电科技于2017年6月19日公告，由于公司重大资产重组，导致公司无实际控制人。
再次，上市之初股权分布就比较分散，股东之间通过签署一致行动人协议共同享有实际控制权，解除一致行动关系后，公司无控股股东、实际控制人，网宿科技就是这种情形。
最后，国企混改，股权转让后新晋股东不谋求公司控制权，继续放手原有管理层经营公司，在公司董事会人选提名权上也没有达到过半数以上。典型的例子当然就是上文提到的明星企业——格力电器。
我们回到格力混改背后的公司治理架构
格力此次混改，从“有主”变成了“无主”，这意味着最大单一股东的话语权大幅下降，作为连接股东与股东、股东所有权和收益分配权的必经节点，企业管理层的地位随之大大增强，董明珠为首的管理层对格力电器管理人地位得以稳固。
为什么这么说，我们来看下格力混改背后的股权穿透图：
(图片来源于网络)
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企查查显示：2019年9月26日，格力电器管理层投资设立了珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙），注册资本12.5亿元，由董明珠控股95.48%，望靖东、黄辉等格力电器17位高管合共参股。本次股权转让完成后，珠海明骏背后的高瓴资本正式成为格力电器第一大股东，而格臻投资深度参与其中。
格臻投资持有珠海明骏的GP珠海毓秀41%的股权，并作为LP出资6.3794%参与股权收购案。另外，格臻投资与另一LP珠海博韬签有协议，将以10.32亿收购其持有的4.7236%出资份额。如此算来，格力管理层组成的投资主体格臻投资深度参与股权转让，通过各种安排持有珠海明俊11.1%股份，最终持有格力电器1.665%的股权。
另外，根据格力电器章程，3%的持股可提名一位董事，格力集团出让股份后还持有3.22%的股份，可以提名一名董事候选人。合作协议规定珠海明骏应提名三名董事候选人，其中一名由格臻投资提名，其他两名中至少有一名需要得到格臻投资认可。珠海明骏的合伙人还将推进格力电器层面给予不超过4%的股权激励计划，预计完成后董明珠个人直接持股或达3%，又可提名一位董事。格力电器二股东京海担保可提名两位董事。加上三位独立董事，就达到了上市公司章程规定的九名董事席位。
如此复杂的股权设计可以看出背后的目的就是“你中有我，我中有你”，成为利益共同体，互相制衡，互相约束。国外成熟的资本市场，多数公司均是股权高度分散，无实际控制人的结构使得公司股东之间可以相互制衡，避免了企业大股东“一言堂”，可以形成集体决策。但正因为股权的高度分散，也容易引起“门口野蛮人”的恶意收购，万宝之争就是前车之鉴，所以必须要优化与完善股权的治理结构，加强管理层的经营管理能力与话语权，格力电器此次混改的股权设计就是很好的教科书，值得借鉴。
所以说，上市公司没有实际控制人并不一定是坏事，没有实际控制人并不等于没有管理人，关键还是要看公司治理架构是否成熟。
对于格力而言，目前的股权架构与组织架构，三会一层有机系统地制衡是一件好事，未来可以激发更多的企业活力；对于其他公司而言，也应该重视公司股权架构的传承、治理架构的设计，未雨绸缪，希望本文能对大家有所启发。
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