（图片来源于网络）
2013年10月，阿里巴巴决定整体上市时首选是港交所。但因阿里巴巴提出的合伙人制度被港交所认为属于同股不同权，与港交所当时的机制不符，随后转赴美国上市。
2018年4月24日，港交所迎来IPO新规，认可同股不同权制度。
阔别7年，阿里巴巴重回港交所。
阿里巴巴合伙人制度究竟是怎么设计的？为什么当初港交所会认为阿里的合伙人制度属于同股不同权？两者究竟是什么关系呢？下文我们将从阿里巴巴最新股权结构、阿里巴巴合伙人制度、不同投票权制度、阿里合伙人制度的内核驱动四个方面，与大家聊聊阿里巴巴的公司治理架构。
阿里巴巴最新股权结构
趁着这次阿里巴巴回归香港联交所，它的股权架构得以在招股说明书中披露，我们先来看下阿里巴巴最新的股权结构：
这次招股说明书共666页，第324页披露了主要股东的股份比例。其中，马云的股份占比为6.1%；蔡崇信的股份占比为2%；全体董事和高级管理人员合计占股比9%；软银占股比为25.8%。马云与蔡崇信的股权比例这么少，加上全体董事和高管的股份合计也才17.1%，以马云为首的经营管理团队如何掌握阿里的控制权呢？这主要是得益于阿里巴巴合伙人制度的设计。
阿里巴巴合伙人制度
阿里巴巴的“合伙人”到底是什么？
在我国，法律规定的普通合伙人是要对企业债务承担无限连带责任的。但是，阿里的合伙人则没有这样的限制条件。阿里的“合伙人”只是借用了合伙人的字眼，而更多的是使命感、身份感的体现，而非法律上的责任体现。
那么，阿里的合伙人到底是什么呢？
阿里的合伙人更倾向于被理解成，被授予激励股权的经营管理团队。
阿里的合伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在60岁时退休或在离开阿里巴巴时退出合伙人（永久合伙人除外），这与只要出资购买股份就能保持股东身份并不完全一致，但是与我们现在倡导的创始股东合作协议非常一致，一旦离开公司，人力资本停止贡献，股份必须回购。
明确了阿里合伙人的定位之后，我们来看一下阿里巴巴的合伙人是怎么产生的。
在阿里巴巴，如果想要成为合伙人的话，需要满足4个必要条件：
而合伙人的选举也会经过非常严格的程序：
首先，新的合伙人产生必须先由原合伙人推荐才可以，然后合伙人委员会同意将被提名候选人提交给全体合伙人进行选举；最后由现有合伙人一人一票的基础上取得不低于75%的合伙人同意产生，这种选举方式既体现了合伙人委员会的核心作用，也体现了合伙人需要高度被认可——全体合伙人四分之三的人数通过方能当选。
目前阿里巴巴的合伙人团队共38人，详见下图：
（图片来自网络）
既然合伙人委员会之于阿里合伙人选举如此重要，那么我们就来看看合伙人委员会的架构组成与选举方式。
阿里的合伙人委员会至少由五个合伙人组成，目前委员会成员有马云，蔡崇信，张勇，彭蕾和井贤栋，马云与蔡崇信为永久合伙人。每一届任期三年，可以连选连任。合伙人委员会成员的选举每三年举行一次，永久合伙人无需选举，并且可以继续任职，新的合伙人委员会是由现有合伙人委员会提名，必须提名三个新人，经全体合伙人差额选举产生。
阿里的合伙人最重要的核心权利不是公司的经营管理权，而是董事的提名权，阿里的合伙人通过董事提名权与三重保护链牢牢掌控了公司的控制权。
阿里巴巴合伙人拥有简单多数董事会成员候选人的提名权。虽然仅仅是提名权，需要股东大会半数以上表决权通过才能正式当选，但是如果阿里巴巴合伙人提名的候选人没有被股东大会表决通过，或当选后因任何原因离任，则阿里巴巴合伙人有权指定临时董事来补位空缺，直到下届年度股东大会召开。所以，阿里巴巴的合伙人通过上述设计程序实际控制了公司半数以上的董事人选。同时，阿里巴巴合伙人和软银及雅虎达成投票协议，软银和雅虎将在股东大会上为阿里巴巴所提名的董事投赞成票（前提是软银至少持有15%的已发行的普通股）。
阿里巴巴还规定，如果要修改章程中关于董事提名权的相关条款，必须要在股东大会上得到95%的到场股东或委托投票股东的同意，按照目前披露的股权架构，董事提名权由阿里巴巴合伙人掌握牢不可破，三重保护链完美契合。
不同投票权制度
不同投票权是指某些股东享有与其在企业中所持的经济利益不成比例的投票权或其他相关权利，包括无投票权股份、优先投票权股份，及具有较大或独有的董事选任权的股份等多种形式。较常见的股权架构为A、B股结构：A类股份的投票权为每股一票；B类股份的投票权则每股多票，持有这种较高投票权比例股份的股东，一般都是公司的创办人、早年加入公司的合伙人、主要策略性投资者或公司高层，但是通常创始人的B类股份如果出售了，则再在市场上买回来的股份不能拥有超级投票权，只能享有A类股份的投票权，这就是用限制流通换取了表决权上的优势。
大家熟悉的京东、美团、小米都采用A、B股结构来实现创始人的控制权，国外大家耳熟能详的Facebook、谷歌这些知名互联网大佬企业也都是采用这种不同投票权制度。这种制度架构能够实现创始人或者创始人团队在持有较少的股份的时候，同样拥有公司的控制权。
阿里合伙人制度的内核驱动
不论是阿里的合伙人制度还是不同投票权制度，都属于公司治理制度的一种。那么为什么会有越来越多的企业喜欢并运用推广这样的治理架构呢？归根结底是因为人力资本变得越来越重要，已经上升到足以与货币资本抗衡的阶段。同时，一贯被奉为公司商业信条的“股东至上”原则也开始遭到挑战，“公司至上”原则逐渐浮出水面。就在2019年的8月19日，美国181家顶级公司的CEO共同签署了一份《公司的目的》的宣言，包括亚马逊的贝佐斯、苹果的库克在内的这些商业领袖声明不会再把股东的利益放到第一位，而是要同时追求客户、员工、供应商、社区和股东的利益，让每一个美国人都过上有意义和有尊严的美好生活。这与阿里巴巴倡导的核心价值观——客户第一、员工第二、股东第三异曲同工之妙。
所以阿里巴巴的合伙人制度的内核是公司至上原则，是拥有公司股份的经营管理团队从公司的整体利益（包括商业利益、员工利益、社会责任等多维度）出发，制定公司的战略方针，维护公司的可持续发展，致力于成为一家生存102年的公司。
以上就是我们对于阿里巴巴合伙人制度、公司治理架构的分析，希望对大家有所帮助与启发。无论如何，阿里终于回来了，它成为首个同时在中国香港和美国纽约两地上市的中国互联网公司！王者归来，祝福它，越走越远！
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