很多人对“AB贷”的印象，可能直接跟“诈骗”两个字挂钩。最近我在处理一个案子时，接触到一笔笔录，里面当事人反复在问：“我真的不知道自己是贷款人，他们说只是帮我做征信提分。”这句话让我想聊聊这个行业里一个很常见的法律盲区。
AB贷，说白了就是实际用款人A和名义贷款人B分开。在贷款中介公司的日常运营中，业务员会跟B说，你来帮忙“刷个征信”或者“做个担保”，实际上B才是向银行签字贷款的那个人。问题就出在这个“知情”上：B到底知不知道自己是那个要还钱的人？
公安机关处理这类案件时，往往以诈骗罪为由对中介公司的业务员进行刑事拘留。逻辑很简单：如果B根本不知道自己是实际贷款人，而业务员用“担保人”或者“征信提分”的虚假话术包装，那这就是典型的虚构事实、隐瞒真相，让B陷入错误认识后处分了财产。这个逻辑在纸面上很通顺。
但在实际办案中，我经常跟团队说，不能只看B的报案材料，要看整个操作的细节。比如，如果B是通过银行正规贷款流程办的，银行工作人员在面签时，会明确告知他“你是借款人”，还会让他手抄风险提示。你说他怎么可能不知道？再比如，如果涉及房屋抵押，房管局需要B本人到场核实，共有产权的还需要配偶签字。这些环节B都走了一遍，回头说“我不知道我是贷款人”，这个说法在法律上站得住脚吗？
当然，实践中也确实有另一种情况：A拿到贷款后，先预存了半年的利息到B的银行卡，B这半年里没感觉到还款压力。可半年后A不还了，银行开始催B，B才回过头来找到中介公司。这时候，B可能会把当初业务员话术里的某个模糊表达放大，说自己被骗了。有些当事人还会组织“B联盟”，人一多，办案单位的压力确实不小。
比诈骗罪更难缠的，是高利转贷罪。很多贷款中介公司觉得，只要B是知情的、自愿的，那这事就不违法。但法律不是这么看。假设B知情，他愿意帮A贷款，那这笔钱的流转路径是：银行放款给B，B再把钱给A，中介在中间收服务费。
问题出在这个服务费上。高利转贷罪的核心，是从银行拿到低息贷款后，再以更高的利息转贷给别人，赚取利息差。在这个链条里，如果B自己有贷款条件，他完全可以不通过中介直接向银行申请贷款。那中介收的这笔服务费，就被法律评价为“不必要的支出”，甚至被定性为“高利”的一部分。
有当事人问我，服务费超过LPR四倍的部分是不是就构成高利转贷了？我说，这得分两步看。首先，刑法的打击手段是所有手段里最严厉的，不是所有超过民事标准的行为都一定要入刑。但另一方面，如果中介公司的作用仅仅是“搭桥”，没有提供额度匹配、贷款方案优化等实质性服务，那这笔服务费确实容易被认定为高利转贷的犯罪所得。
说了这么多，回到最根本的问题：贷款中介公司如何避免踏入刑事雷区？
在我做刑事合规咨询时，通常会建议公司从经营模式上做一次彻底的梳理。一个简单判断：你的价值是什么？如果你只是帮一个资质不够的A，找一个资质好的B来贷款，那本质上你就是在拆东墙补西墙，这个模式本身就蕴含着高利转贷甚至诈骗的风险。
但如果你做的事情是：A有100万的融资需求，他自己去各家银行申请，征信查询次数变多了，反而贷不下来。而你作为专业中介，通过信息整合，帮他匹配到合适的银行贷款产品，在一个合理的时间周期内完成放款。这时候你收的服务费，是有对价的，是合理的市场报酬。这种情况下，即使B是帮A贷款，你的角色也只是信息撮合者，而不是非法转贷的参与者。
很多贷款中介公司在贷前、贷后、准备客户资料时，都没有留痕意识。一旦出事，连证明自己“做了合规工作”的材料都拿不出来。而在刑事案件里，这些材料往往是区分“故意犯罪”和“合规经营”的关键证据。
在杭州执业这些年，我最担心的，不是案子难打，而是案子办的太“亏”。亏在哪里呢？当事人明明只是在做一种高风险的但未必违法的生意，却因为没有提前构建好合规的防火墙，一脚踏进了刑事犯罪的圈子里。从刑事拘留到审查起诉，时间并不宽裕。很多影响结果的节点，往往在当事人意识到之前就已经过去了。如果你现在还不确定自己的经营模式是否存在隐患，可以先把具体情况告诉我，我帮你看看，当下最重要的事情是什么。
罪与非罪的边界，有时候并不在那条清晰的红线上，而在经营者的每一次选择、每一份合同的表述、每一个业务员的培训内容里。守住那条线，比事后找律师救人，要轻松得多。
叶斌律师，刑事辩护律师，浙江允道律师事务所主任，创始合伙人，执业十八年以来，专注刑事辩护领域，带领团队办理刑事案件超2000件，成功帮助上千名当事人争取到取保候审、不起诉、缓刑及罪轻判决。在诈骗罪、非法经营罪、开设赌场罪及卖淫类犯罪，销假类犯罪，性侵类犯罪，毒品犯罪等各类刑事案件有极其丰富的办案经验。团队承诺专业服务、追求有效辩护，在杭州有良好的口碑。
