最近在梳理手头的案子，也和一些行业内的朋友交流，感触很深。尤其在住房贷款中介这个行业，我观察到一种让人担忧的现状：很多从业者，包括一些老板，其实是在“风险裸奔”。他们可能赚到了快钱，但脚下的薄冰随时可能碎裂。说真的，这不是危言耸听，在我十八年的刑事辩护生涯里，见过太多类似的案例，从风光无限到身陷囹圄，往往只在一线之间。
记得有次在办公室，一位刚上完某合规课程的老板急匆匆来找我，手机里还留着一条业务员刚发来的短信，内容大意是“老板，加个微信，有备无患”。他困惑地问我，叶律师，底下的人为什么总觉得需要“备”点什么？这个细节恰恰折射出行业的普遍心态——大家隐隐知道有风险，却又说不清风险在哪，更不知道如何系统性地防范。
为什么我常说这个行业的刑事风险极高？因为从司法机关近年来的打击重点和定罪逻辑看，许多传统的、被视为“行业惯例”的操作模式，已经被清晰地划入了犯罪圈。特别是依赖于“转介绍”业务的模式，风险最为集中。
过去，大家可能会区分“明转”和“暗转”，或者纠结于操作手法的细节差异。但根据我处理过多起类似案件的经验，在诈骗罪的认定框架下，这些区分往往不是罪与非罪的核心。核心在于，整个商业模式是否建立在向客户隐瞒关键信息、提供虚假承诺的基础上。比如，是否以银行名义邀约，是否承诺“百分百放款”，是否模糊了贷款的真实利率、还款方式以及“上征信”与“审批通过”的本质区别。很多老板觉得这只是“销售话术”，但在法律上，这可能直接构成了诈骗罪中的“虚构事实、隐瞒真相”。
最让人担心的，是一种普遍的管理脱节。老板在台上讲合规，底下的区长、店长为了业绩和回款，依然沿用老一套激进而危险的方法。这就好比“政令不出办公室”，一旦底层业务环节爆雷，作为实际控制人的老板，很难凭借“不知情”来脱罪。责任，往往是自上而下追溯的。
说到管理脱节，解决方法绝非一纸空文或一次会议。我深切认为，有效的、穿透式的合规培训，是这个行业目前最急缺的“安全阀”。这不仅仅是老板一个人的事，必须让一线的每一个业务员都听懂、记住、并执行。
培训讲什么？首先要讲清“红线”。必须明确告知团队：禁止冒用银行名义；禁止做“包过”承诺；必须向客户清晰揭示贷款的所有关键条件，特别是利率和风险。保障客户的知情权，这不仅是道德要求，在诈骗罪的认定中，这是证明你无非法占有故意的关键辩点。简单说，就是你得让客户明明白白地借钱，而不是稀里糊涂地签字。
更重要的是，培训不能流于形式。很多老板误以为，组织员工开个会，拍个视频留痕，就是为了将来给司法机关看。这是本末倒置。真正的合规宣讲，目标是“内化于心，外化于行”。老板要亲自讲，反复讲，甚至要舍得承受“阵痛”——对于仍用不合规手段做来的业务，要敢于不计业绩、不收中介费。短期看，利润会受影响，但这好比刮骨疗毒，是为了活下去必须付出的代价。我见过一些转型成功的老板，他们都有壮士断腕的决心，先合规，再谈赚钱。
合规的深层内涵，是经营理念的转变。要从“千方百计促成贷款”转向“提供真实、透明的居间服务”。客户有权知道一切，包括他可能贷不下来款的风险。模糊处理“责任”与“义务”，用“点网贷”等话术诱导客户，都是在为自己积累刑事风险。
除了理念，必须有扎实的证据意识。合规培训一定要留下痕迹：谁参加的、谁宣讲的、宣讲的具体内容是什么。这些视频、签到、会议纪要，在未来如果面对调查时，是证明公司已尽到管理、教育责任的重要材料。它能向办案机关表明，个别员工的违规行为是个人行为，而非公司授意的体系性犯罪。
我常对当事人说，在侦查阶段，笔录至关重要。当员工被询问时，如果他内心根本没有合法与非法的清晰界限，就很容易在复杂的讯问中被引导，做出对公司不利的陈述。而持续的合规宣讲，就是在统一团队的认识，让每个人都明白业务的合法边界在哪里。这样，即便遇到调查，员工也能清晰地陈述公司的合规要求，与老板的理念形成印证。
这条路不容易，需要老板有极强的决心和执行力。但想想另一端——十年以上的刑期，眼前的这点困难和短期的利润损失，又算得了什么呢？合规不是束缚，而是这个行业在当下法律环境中，能够安全、持久经营的唯一通行证。
叶斌律师，刑事辩护律师，浙江允道律师事务所主任，创始合伙人，执业十八年以来，专注刑事辩护领域，带领团队办理刑事案件超2000件,成功帮助上千名当事人争取到取保候审、不起诉、缓刑及罪轻判决。在诈骗罪、非法经营罪、开设赌场罪及卖淫类犯罪，销假类犯罪，性侵类犯罪，毒品犯罪等各类刑事案件有极其丰富的办案经验。团队承诺专业服务、追求有效辩护，在杭州有良好的口碑。
